不过他想要的并不是只是守住咸阳，刘邦若是攻不下咸阳，一定会分兵去攻取郡县，那时候秦国就算守住了咸阳也是孤城一座，如何应对即将叩关而来的项羽大军。
而且还有一个很重要的原因，自钜鹿之战后，秦军连连战败，一路丢城损地、再加上内讧不断，先是赵高杀了胡亥，随即他自己被子婴所杀。外敌尚未到来，秦人已经自乱，这对秦人士气的打击非常之大，最直接的结果是让秦人父老不再支持他们效忠了数百年的王室，转而是一种漠然的态度。
所以秦国急需一场大胜来激起秦人血液中对胜利的渴望，韩信也急需一场大胜来树立他在军中的威信。
刘邦的大军离开了峣关，扎营于咸阳之东三百里处的霸上，遥遥相望咸阳，同时派出了部将夏侯婴率三万士卒从后方攻袭函谷关。
刘邦是个狡猾之人，他并不想让他的大军在咸阳城下将鲜血流尽，他要保存实力来考虑灭秦之后的事情。他已经知道了咸阳城中赵高被杀，现在整个咸阳城内兵微将寡，子婴又是个懦弱之人。所以他在等待，在观望，他仍然是想兵不血刃的进入咸阳，得到秦人的拥戴。
而此时韩信也得到了王歧‘士卒可用’的汇报，他精心挑选了三万精兵，穿戴上了咸阳城内最好的武器和甲胄，秘密的趁夜离开了咸阳城。
在此之前，他已经派出了一名使者前去求见刘邦，一名王歧推荐的说客，诸子百家中以辩才称雄的名家大师偃师道。
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