豫西鄂北的战局，如同一盘错综复杂的棋局。中国驻印军的突然加入，并迅速稳定了桐木岭、盐池庙和自忠县等关键战线，使得日军的迅猛攻势第一次遇到了坚不可摧的阻力。起初，日军前线指挥官将其归咎于第五战区部队的顽强，或是得到了某些精锐分队的加强。然而，随着交战次数的增多，以及对方那迥异于国内其他部队的猛烈、精准且富有弹性的火力与战术，尤其是那神出鬼没、给后勤线造成巨大麻烦的袭扰活动，一股不安的情绪开始在日军高层弥漫。
“八嘎！这绝不是支那第五战区的部队！他们的火力配置、战术动作、甚至士兵的装备……这风格，像是在哪里遇到过……”
日军前线第39师团长澄田赉四郎在接到后勤部队频频遇袭、损失惨重的报告后，陷入了沉思。很快，来自情报部门的零星信息和战场俘虏的只言片语，逐渐拼凑出一个令他们震惊的事实：他们的老对手，那个让他们吃尽苦头、攻克松山、腾冲、龙陵的中国驻印军第一集团军，竟然已经神不知鬼不觉地出现在了华中战场！
“是李锦！是那支‘幽灵部队’！”消息确认，日军指挥部一片哗然。李锦和他的部队，在日军内部早已被视为心腹大患，其强大的火力和先进的战术理念，给许多参与过滇西作战的日军军官留下了心理阴影。
意识到对手是谁之后，日军迅速调整了战略部署。他们判断，驻印军虽强，但长途奔袭，立足未稳，且兵力相对于广阔的华中战场而言仍然有限。必须趁其主力尚未完全展开、对战场环境尚未完全熟悉之际，集中绝对优势兵力，在其防线上撕开一个口子，打掉这支王牌军的锐气，否则后患无穷！
攻击的焦点，被选在了桐木岭、盐池庙一线。这里是驻印军第二集团军韩晓征部与第五战区59军的结合部，地势相对平缓，适合日军发挥其炮兵和兵力优势。更重要的是，若能从此处突破，便可直接威胁老河口侧翼，动摇整个第五战区的防御核心。
日军指挥官咬牙切齿地下达命令：“集中第39师团主力，配属战车中队、独立野炮联队，以及所有能调动的航空兵，向桐木岭、盐池庙支那军阵地，发起决死强攻！务必一举击溃当面之敌，活捉李锦！”
刹那间，战场的重心发生了致命的偏移。原本相对平静的桐木岭至盐池庙一线，骤然被前所未见的毁灭风暴所笼罩。
日军的炮火准备，其强度和密度都远超以往。从九二式步兵炮、四一式山炮，到威力更大的九五式野炮乃至150毫米重型榴弹炮，所有能够调集的身管火炮，都将炮口对准了这片狭长的山地。炮弹如同冰雹般，带着撕裂空气的尖啸，密不透风地砸在中国军队的阵地上。
整个山岭在连续不断的爆炸中剧烈颤抖，仿佛发生了地震。刚刚修筑好的土木工事在直接命中下被炸得粉碎，铁丝网被气浪掀上天空，交通壕被坍塌的泥土填平。阵地上空被浓密的黑灰色硝烟完全遮蔽，阳光无法穿透，白昼如同黑夜。空气中弥漫着刺鼻的硝烟味和浓烈的尘土味。
炮火尚未完全停歇，日军的攻击波次就已经开始。十余辆九七式中型坦克和更多的九五式轻坦克，引擎轰鸣着，引导着密密麻麻的日军步兵，开始向山坡涌动。日军此次投入的兵力前所未有，以大队为基础，甚至出现了联队级别的攻击序列，发起了毫无间歇的波浪式连续冲锋。士兵头上缠着“旭日”布条，军官挥舞着军刀，发出“板载”的狂嚎，形成一股疯狂的冲击人潮。
天空中，日军的九九式双发轻轰炸机和零式战斗机频频掠过。轰炸机将一颗颗炸弹投向中国军队的纵深指挥所、炮兵阵地和预备队集结区域；零式战机则俯冲而下，用机载机枪和机炮疯狂扫射暴露的地面人员和高射机枪位，极力压制任何可能的反击力量。
驻守于此的韩晓征部及第59军部队，在这突如其来的立体打击下，陷入了开战以来最严峻的考验。
官兵们依托残存的工事和弹坑，拼死抵抗。
马克沁重机枪和捷克式轻机枪的射手，不顾日军狙击手和轰炸的威胁，向冲锋的日军倾泻子弹，将冲在前面的日军成片扫倒。步枪手们用手中的中正式步枪进行精准射击，专挑日军的军官和机枪手。迫击炮位上的士兵，在震耳欲聋的爆炸声中，以最快的速度装填、发射，将炮弹砸向日军后续梯队。
他们确实给予了日军大量的杀伤，阵地前日军的尸体层层叠叠。然而，在日军绝对优势的兵力和近乎无限的火力补充面前，中国军队的抵抗显得愈发艰难。
重机枪阵地往往在开火后不久，就招致日军坦克的直瞄炮击或飞机的俯冲轰炸，射手连同武器一起被炸毁。炮弹的弹片和冲击波在狭窄的战壕里造成惨重伤亡，担架队根本来不及运送所有伤员。多处外围支撑点，如桐木岭左侧的3号高地、盐池庙前方的警戒阵地，在经受了数轮冲击、守军几乎全部伤亡后，最终被日军淹没。整个防线被压迫、扭曲，出现了多个危险的突破口。日军坦克正试图从这些缺口涌入，分割包围仍在抵抗的守军。
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