秋高气爽的时节，汉武帝就派遣伏波将军路博德带兵从桂阳出发，下湟水、楼船将军杨仆从豫章出发，下浈水、归义越侯严为戈船将军，从零陵出发，下离水、甲为下濑将军，下苍梧，他们都率领罪人，以江、淮地区的财物装备了十万人，越驰义侯遗另外率领巴、蜀的罪人，发动夜郎的军队，下牂柯江，朝廷下令让他们在番禺会合。?
齐相卜式给汉武帝上书，请求父子与齐国的船夫一起去南越送死，汉武帝看到卜式的上书，心里是感慨万千，就下诏表扬了卜式，还赐给他关内侯的爵位、黄金六十斤、田地十顷，并布告天下，但天下没有人响应。当时的列侯数以百计，都没有人请求从军攻打南越。正好到了九月尝酎，祭祀宗庙的时候，列侯按照命令要献金助祭。少府在检查金子时，发现金子有轻的和颜色不好的，汉武帝就命令有关部门弹劾这些大不敬的行为，一共剥夺了一百零六人的爵位。而丞相赵周因为知道列侯上交的金子轻，但他没有检举，就被抓进了监狱，结果他在狱中就自杀了。?
赵周自杀之后，朝廷就任命御史大夫石庆为丞相，并把他封为了牧丘侯。当时国家多事，桑弘羊等人致力于增加财政收入；王温舒等人致力于推行严刑峻法；而儿宽等人则致力于推崇文学，他们轮流掌权，很多事情不经过丞相就决定了，丞相石庆只是保持内心的那一份谨慎。?
五利将军为了出行，精心装扮了一番，然后向东出发，前往大海寻找他的师父。然而，当他真正面对茫茫大海时，他心里涌起了一股恐惧的情绪，思索再三还是没有勇气踏入海中。无奈之下，他只好改变路线，前往太山祠。汉武帝得知此事后，心生疑虑，于是就派遣使者跟随五利将军一同前往太山祠，想要验证他是否真的能见到他口中所谓的师父。可是，当使者们到达太山祠时，却发现那里空无一人，根本没有所谓的师父。然而，五利将军却坚称自己见到了师父，并编造了一系列谎言来欺骗汉武帝。尽管五利将军的方术大多不灵验，但他仍然凭借着花言巧语和一些小把戏，蒙蔽了汉武帝的眼睛。然而，纸终究包不住火，随着时间的推移，五利将军的欺骗行为终于被揭露。最终，五利将军因为诈骗罪被判处腰斩之刑，而与他勾结的乐成侯也未能幸免，同样被处死。
与此同时，西部的羌族人发动了一场大规模的叛乱，他们集结了十万之众，与匈奴勾结，一同攻打故安，并包围了枹罕。匈奴军队则趁机入侵五原，杀害了当地的太守。
面对羌人的公然挑衅，以武力着称的汉武帝怎么能忍得了？就在公元前111年的冬天，朝廷派遣将军李息、郎中令徐自为带领十万大军前去征讨西羌，经过一番战斗终于平定了叛乱，这边的事情结束了，可南越的事情还没完呢。?
楼船将军杨仆进入越地后，先派人攻陷了寻峡，又拿下了石门，这极大的挫败了越军的士气，随后就等待伏波将军路博德的到来，准备一起前进。此时的南越王建德、丞相吕嘉只能据城自守，心里慌得不行。而楼船和伏波两人，一个驻扎在南越军的东南面，一个驻扎在南越军西北面。等到了晚上，楼船就下令攻打南越的军队，这一仗不仅打败了越人，还放火烧了他们的城池。伏波就地建立了营寨，随后就派遣使者前去招降南越的将领，还赐给他们印绶，再放他们回去招降其他人。楼船则全力攻打南越军队，把他们驱赶进了伏波的营中。到了黎明时分，城中的南越人都投降了。南越王建德、吕嘉已经连夜逃进了海中，伏波就派人前去追击，校尉司马苏弘抓住了建德，越郎都稽抓住了吕嘉。戈船、下濑将军的军队和驰义侯所发的夜郎兵都还没有到达地方，南越的叛乱就已经被平定了。朝廷就下令将南越的土地设为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。大军班师回朝后，汉武帝对伏波将军追加了封赏；封楼船为将梁侯、苏弘为海常侯、都稽为临蔡侯以及南越降将苍梧王赵光等四人都被封为侯。?
公孙卿在河南等候神仙，然后给武帝说在缑氏城上看到了仙人的足迹。到了春天，汉武帝亲自到缑氏城查看仙人的足迹，武帝淡淡的问公孙卿：你不会是在效仿文成和五利吧？公孙卿急忙说：不是仙人有求于君主，而是君主有求于仙人，如果君主的道不是宽容的，那神就不会来，谈论神灵的事，就如同那荒诞不经的言论一样，只有不断的积累，才能达到这个程度。汉武帝就相信了他的说辞。于是下令郡、国各自修路，修缮宫观、名山、神祠以期待汉武帝的到来。?
赛南越，祭祀泰一、后土，开始用乐舞。?
驰义侯发动南夷的士兵，想要攻打南越，且兰君害怕远行后，旁国趁机掳掠他们的老弱，于是就决定背叛汉朝，还杀了使者和犍为太守。汉朝于是征发巴、蜀两地的罪人充任攻打南越的八校尉，又派遣中郎将郭昌、卫广率领他们前去攻打且兰，并斩杀了且兰君及邛君、莋侯，于是平定南夷的叛乱，将南夷的土地设置为牂柯郡。夜郎侯起初依附南越，等到南越灭亡后，夜郎侯看大势已去，就入朝觐见汉武帝，汉武帝封他为夜郎王。此后，冉駹各部都感到震恐，纷纷上书请求臣服并设置官吏，于是朝廷将邛都设为越巂郡，莋都设为沈黎郡，冉駹设为汶山郡，广汉西的白马部设为武都郡。
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