“第二件事，各国家地区法差异分析。美国怎么定性？”
“Howey测试。如果有资金投入且有对他人努力的合理利润预期，那就是证券。派币不收钱——没有资金投入。Howey测试第一项就不达标。”
“欧盟呢？”
“MiCA框架更严。但欧盟要求加密资产服务提供商必须有注册实体。我们可以在马耳他注册一个壳，专门处理欧盟用户的广告合同。壳公司本身不持有任何用户资产，只收广告费。”
“SEC要是不跟你讲Howey测试，直接上消费者保护条款怎么办？‘欺骗性商业行为’也可以传唤你的运营主体。”
“壳公司加个人不起诉协议分离。美国用户注册时勾选的那份长条款里塞进了强制性仲裁条款和集体诉讼豁免。这些都是美国法院判例承认的有效条款。”
“另外美国的广告投放主体与用户APP运营主体是两家独立的壳公司。SEC要认定‘欺骗性商业行为’，得先证明这两家壳公司之间存在实质关联。这两家壳公司表面上看——一家注册在开曼，一家注册在英属维尔京群岛。”
“华国呢？”
“更复杂。二〇二一年的通知——所有虚拟货币交易都是非法的。但派币在华国没有兑换渠道，没有资金池，没有交易平台。用户只是每天点一下免费APP。这种行为在行政法层面没有被明确定性。”
“刑事层面呢？”
“华国刑法对‘虚拟财产’的入罪必须对应明确的财产损失数额。免费积分——没有损失方。”
“法务团在华国刑法学界找到的论证路径是——虚拟财产的刑法保护以存在财产损失为前提。用户在手机上点击获得的免费积分没有对价支付，没有财产损失被害人，主观上也未陷入错误认识而处分其财物。三者缺一不可。”
“但地推人员在华国国内发起的那些聚餐、材料费、变相人头抽成呢？这些支付行为用的全是个人收款码。”
“法务团的意见是统一迁移至境外持牌支付机构的小额收款接口。收费主体不再是地推个人，而是注册地在新加坡的‘全球社区发展基金会’。”
“名称从‘材料费’、‘人头费’改成‘社区管理补贴’，发票抬头开咨询服务费，税务上合法合规，但找不到传销的入罪要件。”
“各国传销定义也不一样。加拿大看是不是金字塔结构，日本看是不是无限连锁，德国看是不是滚雪球。法务团把各国传销法规全拆开比了一遍。结论是只要你不收钱，绝大部份国家的传销法都套不上去。”
“真出了问题，应对策略是什么？”
“如果有人起诉派币诈骗，辩护路径——派币从未承诺任何投资回报，从未收取任何入门费，所有用户权益均为自愿点击行为产生的积分累计。”
“如果有人说他信了派币能值两百万所以辞了工作，辩护路径——那是他对自身财产处分权的非理性预期，派币基金会未对其做出任何具有法律约束力的承诺。”
“法务团连诉前证据保全的骚扰策略都准备好了。任何起诉方必须首先自证他们的所谓‘财产损失’。而自证的过程本身就会让大部份散户知难而退。”
松井指了指那几个日式文件箱。
“这几个箱子里面装着目前全球主要司法管辖区的加密货币监管法规汇编。包括判例法、成文法和部门规章。还有一份详尽的法律合规操作指引——说白了就是教你如何在各国法律的夹缝中间跳舞的操作手册。”
“从今天起你们就对照这本操作手册，一笔一笔地撸掉派币运营流程中可能触发的法律红线。碰到具体问题就问他们，不懂就问，别自己想当然。”
阿杰伸出手，从文件箱里拿起一本厚厚的装订册翻开。
某一页条款被红笔圈了出来——某国关于“未经许可发行电子货币”的处罚条款，附注里写着“如无资金池且未提供兑换承诺则不构成发行”。
另一页是欧盟反洗钱第五号令中关于加密资产服务提供商的注册义务，附注里写着“非托管钱包且未开展法币兑换业务可豁免注册”。
每个条款都抠在监管最薄弱的缝隙上，而且彼此呼应。第一层的豁免恰好又构成第二层豁免的事实基础。
他翻到“传销罪构成要件比对”那一页。中、日、东南亚几国的刑法条文字句并排列在一起，每一项要件的旁边都打好了规避路径和替代方案，连各国的刑事责任追诉时效都标在旁边。
最下面一段附注是卢森堡那个律师写的，用英文红字标注。
“一旦法务层搭建完毕，各国执法机关将在管辖权冲突和证据标准差异之间耗费巨大成本。这种成本本身即是最好的法律护城河。”
阿杰把手指停在那页上，抬头看了看松井。
“一千万是槛。两千万是门槛。一个亿是豪门。等主网上线那天——我们会以一个合法合规的区块链基础设施平台的身份完成成人礼。”
“先把合规架构搭好，再把社群积分体系重新梳理，把地推的返佣口径从‘人头费’改成‘社区管理补贴’。广告收入的税务问题也要重新走一遍。之前菲越那几个聚合平台的开票主体不够干净，换成新的壳公司重新签合同。”
“本部那边说了——派币以后不是樱花会的副业，是樱花会的旗舰。从今天起，你们法务团队的工资和咨询费从樱花会其他产业的利润中单列拨付，不动派币基金会一分钱。对外保持基金会的独立性。”
他顿了顿。脸上那道刀疤在屏幕的蓝光里微微抽动。
“对外都统一口径——不是在洗白，是在为全球合规做准备。把陪酒的衣服烧干净。从今天起，所有文档里的‘樱花会’三个字全部替换成‘Pi基金会’。以前的一切，当没发生过。”
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