老蒋的话虽然说得好听，可是实际上，衡阳保卫战开始之后，他费尽心思组织的两次救援，却都最终无功而返，以致于绝望之余的方先觉，给蒋介石、薛岳等分别发出告急电：“衡阳危在旦夕，个人事小，国家事大，救兵如救火，无论如何请派一团兵力，冲进城来，我们自有办法。”
然而，任凭方先觉是如何地企求，始终都没有一连一排的兵力冲进来，终于在确实无力坚守衡阳城，被迫选择投降这条路时，对着所部几个师长叹道：“不是我们对不起中华民国，而是中华民国对不起我们，不是我们不要中华民国，而是中华民国不要我们。”
当然，这是后话，此处暂且不表。
横山通过各种情报，再根据前三次长沙会战时，中国军队的集结、调动和战术等等各方面的信息，基本上判断出薛岳集中兵力分由东、西两面实施夹击的战役企图。
既然知道了中国军队的意图，横山勇这只老狐狸怎么会不作出针对性的部署，他命令东、西两路日军集结兵力，加强对醴陵、宁乡方面的作战，以掩护中路日军进攻衡阳。
东路日军第13师团在师团长赤鹿理的指挥下，率先占领了醴陵，然后65联队继续南下，其部主力折而向东进攻，在刘公庙附近重创奉薛岳命令意图夹击日军的国军丁治磐部第26军，并迫使鲁道源部第58军和傅翼部第72军向东撤退，并且一路势如破竹般地攻击前进，江西萍乡也被赤鹿理强势占领。和90师师长陈侃的好运比起来，鲁道源真是霉到家了，他部58军在向东撤退的过程中，遭遇了山本山男的日军第3师团主力，在萍乡以北地区被日军切断成了几块，一番血战后，58军受到重创，鲁道源只得再次率部后撤，再也无力执行薛岳夹击日军的命令。
也就是说薛岳和老蒋意图由第十军和十二军坚守衡阳，然后各部从周边夹击、中心开花的战术，此时实际上已经是宣告破产。
据守株洲的沈发藻部暂2军，只遭到中路日军先遣部队的攻击，就全部退守到了渌水南岸，让出了这座湖南境内唯一的重工业城市。
因师团长不幸殉国，而由116师团师团长岩永汪统一指挥的第68师团第133联队，奉命西进，矛头指向了湘潭，沈发藻代管的新23师，也同样是只作了稍稍抵抗之后，便退至涟水以南，转移到东台山一带。
一路高歌猛进，又同时能指挥两个师团，使得岩永汪变得异常骄横和猖狂，他亲自率领第116师团和第68师团的第57旅团，从株洲附近西渡湘江，分两路各沿湘江西岸及易俗河向衡阳前进；而第68师团其余的部队则由石亭附近强渡渌水，先是击退了沈发藻部暂2军装模作样的防御，然后沿着湘江东岸向衡阳急进。这部日军，最先于抵达衡阳城郊，现今属于衡南县的泉溪镇，并且在国军暂54师唯一的一个团的火力阻挠下，强行渡过了耒河，突破了阻击阵地。稍作休整之后，于次日傍晚，岩永汪命令第58旅团115大队继续西进，进攻五马槽衡阳外围阵地，其余主力经赤水塘西渡湘江，向衡阳以南迂回。
第二天，赤鹿理的第116师团先遣部队进至衡阳城西郊，突破了守军第3师在衡阳城外的警戒阵地，逼抵瓦子坪、虎形山主阵地前；而第68师团58旅团第115步兵大队，迅速突破五马槽第190师前进阵地，进抵冯家冲主阵地之前，并试图攻击衡阳江东的军用机场；68师团主力则突破衡阳城南黄花岭、欧家町预10师的警戒阵地，进至铁路线预10师的主阵地前。
发生这一切的时候，孙玉民所率领的十二军主力还在日夜行军的途中，所部除了张小虎的二十师外，其余的部队离衡阳最近的也都还有着百余里的路途。
日军动作之快，既在方先觉的意料之中，又在他的设想之外，他原本以为自己在城外的警戒和阻击阵地，至少能延缓日军一到两天，好让自己能有多点时间进行备战！
历史上原本只有第十军孤军守城，现在因为有着孙玉民的出现，多添了一整个军的兵力，所以原本很多兵力薄弱却非常重要的地方，都由张小虎部二十师去防守，重新布置过后，自然得添加工事，这肯需要时间来准备，可现在已然是不可能再有充沛的时间，不管行不行，都得赶鸭子上架了。
对于防守衡阳城，方先觉原本是心里一点底都没有，可自从二十师进城后，又得知孙玉民会亲自过来协防，顿时信心百倍，和自己心目中的偶像并肩作战，哪怕就是拼光家底，他都不会觉得可惜。
张小虎是个谨慎小心的人，他在日军尚未到来之前，就领着旅长团长们把分配给自己的防区全部转了一遍，决定全师在停兵山、高岭、江西会馆一带设置主阵地。
他这些年受到孙玉民的强烈影响，经常会做出一些令人匪夷所思的事情来，就像现在，他竟然命令师工兵营把主阵地所在的所有山坡都削成了绝壁。
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