侦察营长陈士清通报了衮州的敌情，城内有日军1200人，伪军1800人，有重机枪12挺，九二步门炮6门，迫击炮10门，坦克3辆，卡车15辆。周边6个据点，分别驻守50-80日伪军，以伪军为主，共有20挺轻机枪，迫击炮4门。
任天侠说，“这次攻打衮州，由三团团长李柱子指挥，独立旅东进集团的所有兵力归你指挥，你来谈谈如何打？”
李柱子显然提前做了不少功课，他说道：“兖州城里驻着日军一个联队，约1200人，还有伪军两个团，共1800人，加起来3000人。周围有6个日伪据点，每个据点驻着50到80人不等，配轻机枪和迫击炮。日军有九二式重机枪12挺、九二式步兵炮6门、迫击炮10门，还有3辆坦克和15辆卡车；伪军主要是制式步枪，有轻机枪20挺、迫击炮4门。日军联队部在城中心的天主教堂，东门和北门各驻一个中队，西门和南门是伪军驻守；6个据点分别在兖州东、南、西、北四个方向，形成外围防线，其中东北方向的据点最坚固，有暗堡和铁丝网。城门处都埋了反坦克地雷，城墙根下有暗堡，每个暗堡里有一挺重机枪。另外，日军还在城外挖了护城河，宽度约5米，水深1.5米，没架浮桥，只能靠城门进出。伪军的战斗力可以忽略不计，但1200-1300人的日军，不容忽视。
我计划用原来攻击济宁的部队，即三团全团，特战队二连，工兵团二营，炮兵团二营，装甲团二营，水上巡逻团二营一连，另外增加特战队三连，机枪团二营侦察营二连，骑兵团二营三营，警卫团二营三营，卫生营二连，后勤营二连，通信营二连。任务是攻占衮州城和周围6处日伪据点。
我的计划是后天晚上凌晨三点发动总攻，各攻击部队务必后天下午6点到达指定地点。攻击6处日伪据点的部队于后天凌晨一点动手，采用偷袭手段，务必不出声响解决战斗。特战队和工兵团要分成12个作战单元，分别配合进攻6处日伪据点和四个城门，以及提前渗透入城、预备队兼守卫前线支挥部和打援，渗透入城特战队小组和工兵分队由林虎队长负责，务必提前一天渗透入城，主要任务有六项，一是和地下党取得联系，请他们协助攻城；二是与拟策反伪军头目接头，争取他们攻城时可以打开西门和南门；三是控制城内制高点，对敌指挥部天主教堂和重要目标如军火库、城门、火力点进行控制；四是为炮兵团和装甲团标记攻击目标；五是让城中我方人员、策反伪军在左胳膊上，记住是左胳膊上绑上红色布条，防止误伤；六是如果策反成功可以打开南门和西门，凌晨三点发射三颗绿色信号弹，则北门和东门均佯攻，进入南门的部队从内向东门攻击前进，进入西门的部队从向北门攻击前进，北门和东门进攻部队佯攻转真攻；如果没有策反成功，则于凌晨三点发射三颗红色信号弹，南门，东门，北门进攻部队和城内特战队内外配合强攻3个城门，先由炮兵团轰击标记目标，吸引火力点暴露，由特战队狙击手乘机狙杀目标，待装甲车，步兵炮，迫击炮集中轰炸一波，和轻重机枪再扫射一波后，工兵团排雷架设浮桥后步兵随装甲车冲锋，工兵排雷时，机枪要做好火力掩护，工兵排雷、架浮桥后随装甲车一起行动，装甲车要装防地雷装甲或钢板；对西门不攻击，取围三缺一的意思，瓦解日伪军的抵抗意志，在西门外500-1500米设伏，围歼逃出城的日伪军。
具体安排，警卫团二营三营的6个连，配备90名特战队队员，120名工兵，24名医务兵，分为6个攻击小组，由警卫团团长赵天义指挥，特战队副队长陈峰、工兵团副团长孙常川、卫生团副团长苏梅配合。攻击得手后，各留一个排驻守，主力向衮州城集结，二营向东门集结，三营向北门集结。
三团一营二营三营加骑兵团二营为攻城集团，一营负责东门，二营负责北门，三营负责南门，骑兵团二营负责西门，配备炮兵团二营，装甲二营，机枪团二营，160名特战队员，360名工兵，东门和北门，各配炮兵团、装甲团、机枪团1个连，特战队员50名，工兵100名；南门和西门，各配炮兵团、装甲团、机枪团半个连，特战队员30名，工兵80名，医务兵20名，由三团副团长马卫国指挥，炮兵团团长王强，装甲团团长孔令才，机枪团团长郑大勇，特战队政委吴磊，工兵团政委冯子才、卫生营指导员赵晓燕配合；
特战队150人，工兵100人，侦察营二连一排组成渗透入城特战分队，由特战队长林虎指挥，工兵团团长赵刚，侦察营副营长赵山河配合。
骑兵团三营，水上巡逻团三营一连，侦察营二连二排三排，20名工兵为总预备队，由骑兵团团长姜明文指挥，水上巡逻团副团长丁海涛，侦察营营长陈士清配合，同时兼负保护攻城指挥部安全和打援的任务。
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