与李傕郭汜结盟的西凉军以极快的速度从山峦叠嶂之中突破了斜谷关，不仅在胡轸放行的情况之下通过了郿城，而且与李傕在新丰夹击徐荣的兵马。
最终徐荣寡不敌众，被马超刺杀于乱军之中，新丰也相继陷落。
之后胡轸、杨定二人与西凉军、李郭军合流进军长安，无人防守的盩厔被他们所占据，面对长安已经是一马平川了。
与此同时蓝田方面的朝廷守军也被张济、张绣父子击溃，张绣随即引兵北上渭南方向挡住了长安的东边退路，截断天子等人向西投奔曹操、袁绍等人的退路。
眼见长安就要陷入合围的境地，朝堂之上的群臣对这件事争论不休，基本上分为三类。
以董承为首的主和派为了避战，建议刘协亲自致书李傕、郭汜等人，将西凉之地赐予他们并册封他们为王，用以先稳住他们的进攻锋芒，再做长远计议。
而以马日磾、司马防等人为首的主撤派，则对天子阐明了李傕等人绝非善类，现在已经兵临城下，并不是你被迫赐地封爵就可以随便把他们打发掉的，进攻长安是迟早的事。现在趁着他们的包围网尚未完全形成，可迅速从长安北门而出，渡过黄河再召集诸侯讨伐叛逆。
王允作为主战派力谏天子不要逃亡，若是逃亡便会成为丧家之犬。也反对向敌人苟合，那是城下之盟是在所难免的，他们将会成为要挟天子的第二个董卓。只要天子在城中将士必定死战，长安城在董卓先前的修复下十分坚实，敌人想要迅速攻下长安绝非短日所能够办到，趁此机会我们向关东的各诸侯求援，到那时定可一鼓作气击溃乱军。
“城墙坚实的确不假，不过城中的守军与李傕等人相比实在是太少了，到那时无人可守，就算城再坚实又有什么用呢？”司马防试图说服王允改变初衷，但是王允的顽固令他难以撼动，只能是无奈的叹息。至此他才明白为什么钟繇说长安城破是必然的了。
天子迫于形势采纳的了王允的谏策，并将长安防卫的事务交给他负责。
为了避免城破之时遭到杀戮，胡昭带着蔡珏先一步出北门渡过黄河向冯翊的方向行进，郭嘉和荀彧也随行。虽然他们临行前极力劝钟繇离开长安，钟繇却还是留了下来。
西凉军击杀徐荣获得三城，一路上所向披靡声势大振，前来依附者众多，途中朝廷的薄弱守军几乎是一触即溃，等到达长安西门时已经多达十万之众。
合围南门的张绣和西门的张济军队加起来也有三万人。
而此时长安城内不过两万多守军，见此状王允不禁也有所动摇，立誓绝对不投降的他慢慢偏向了渡河北上的一边，然而当他想要去找司马防等人商议这件事的时候，一个巨大的噩耗传来了：樊稠、李蒙、王方三人自泾阳起兵，响应了李傕的号召募集了上万兵力南下渡河，将长安北门团团包围，整个长安城已经没有一丝活路可以离开了。
尽管如此司马防还是对王允说：“趁着李蒙等人还没有完全将北门合围，且北门与黄河距离很近，他们的军队是成排合围，我们可以倾全城之力从北门出击打通一点护送天子逃走，那时李傕和张济等人一定来不及支援，出了城总比在城中孤守生存希望要大得多。”
要命的是王允此刻却对突围的把握性产生了极大的疑虑，他因害怕出城后如何再度逃离李傕等人的追杀而犹豫不决。正在他犹豫的这段时间里，李傕等人已经开始攻城了。
之前为了防止被攻陷而被董卓多层加固的城墙，在短时间内的确起到了很好的防御作用，李傕派兵多次攻打就没有能够成功，这从一定程度上鼓舞了城中守卫的信心，也让王允觉得事情还没有到溜之大吉的程度，故而又转向了坚守待援的方针上。
司马防气急之下大骂：“如此前后反复之人，即使是给你一座天城也是守不住的！”
王允的权威受到了打击，下令将司马防以蛊惑军心的罪名下了大狱，钟繇得知后前去说情。遭到王允的拒绝，随即也故意对王允破口大骂，同样被下狱。
久攻不下之余，李傕开始焦急起来，贾诩建议道：
“百姓皆不愿战，可先向城中发布檄文，说我们此来只为清君侧，王允这等昏庸之臣根本不值得他们再保护了，我们的目的并不是要屠杀劫掠百姓，请他们安心。”
李傕听从了贾诩瓦解民心的策略，用数千支飞箭射向城内，百姓将箭柄上的布条取下后背其中的恳切言辞所感动，慢慢的开始对坚守抵抗产生了抵触情绪，对于王允发出的征粮命令拒不执行。军士没有了粮食，战力大减，也无心再战。
深夜之时，两个奸细堂而皇之的将西门打开，城内将士发现后也不加以阻拦，任由李傕大军进城，很快的其余三门的守军也开城投降，长安外围彻底失守。
无奈之下吕布带领着本部兵马与西凉军展开巷战，遇到了马超率领的分队截击，吕布和马超鏖战，双方激烈角逐难分胜负。
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