1932年8月底，国民党反动派进一步收紧对湘鄂西各个革命根据地的围剿。
夏言错误的判断了反围剿的形势，计划将红三军兵分两路，红七师、独立师、警卫师等部在洪湖根据地正面阻击敌人，红三军其余部队在贺司令、关向应的带领下突破敌人封锁，企图在襄北根据地打击敌人。贺司令和段昌等人坚决反对正面构筑堡垒阻击敌人，坚持红三军兵合一路，跳出外线在运动站中歼灭敌人。双方发生了激烈的争吵，最后夏言以中央代表和湘鄂西中央分部书记的身份下达作战命令，红三军一分为二。
红七师、独立师、警卫师七个团留在洪湖根据地正面阻击国民党十个团的兵力，根据地的主要线路上修建了大量的工事和堡垒，宋民国带领三团奉命防守周老咀，背后就是洪湖根据地。在此生死存亡的关头，宋民国没有时间再去想自己的身世，带着三团挖战壕，修工事。
“团长，我在前沿阵地观察了一下，我们正面之敌是独立民团，以及国民党川军三十师的二个团。周老咀这个地方防守战线长，我们三团上次进攻沙市后，人员和武器弹药还没得到完全补充，光靠我们守着周老咀，怕是凶多吉少。”张彪忧心忡忡的说道。
”你个乌鸦嘴，去检查一下，战壕再挖深一些，两翼的机枪阵地射击范围还要再扩大。关键时候，这几挺机关枪不能熄火。“宋民国骂道。
9月1日上午10时许，独立民团对周老咀阵地发起了攻击。由于是民团，宋民国对来犯之敌给与了狠狠的打击，战斗持续了2个小时，敌人承受不住溃逃了。
宋民国没有放松，命令尽快打扫战场，敌人第二波进攻就要来了。
果不其然，刚过了半个小时，国民党三十师的一团开始进攻。敌人师属迫击炮和野战炮对着周老咀阵地进行了两轮炮击。
宋民国趴在战壕内想，什么时候我手里也能有这样的火力，下次打沙市的时候也给他们尝一尝。
炮击过后，一团从战壕里冲出了来，战斗又开始了。
等敌人靠近之后，宋民国命令开火，国民党川军虽说不是正规中央军，但是也是经过长期的战斗考验，战斗经验和素质远远强过地方武装。双方在阵地上反复厮杀，一部分红军战士子弹打光了，直接拿着刺刀冲出战壕。根据宋民国命令，阵地上的几挺机枪一直未停火，不断收割着敌人的生命。
这一次，二团通过完全的意志，舍生忘死，经过2个小时的战斗，才将敌人打下去，但是还不等三团将士休息片刻，敌人的二团又攻了过来，宋民国带领将士又重新投入战斗中。子弹没了就用大刀和刺刀，刀砍卷了，就用石头砸。整个战场上都是生死搏斗的人影，宋民国、张彪等人带着警卫也冲上了前线，和敌人拼起了刺刀。
整个战斗进行了一天，到了天黑，终于将敌人打退。
三团的阵地已经倒满了尸体，宋民国气喘吁吁靠在树桩上，嘶哑着声音喊道，“还有人活着吗，还有人吗。“
“团长，我在这里。”远处传来张彪的喊声。
“张彪，你还活着。”宋民国高兴的想挪动身体，但是浑身发软，最终放弃了。“收集一下活着的弟兄和弹药，准备明天继续打阻击。”
只此一天，原本沙市战斗之后尚未恢复的三团，只剩下300余人，差不多之前的一个营的兵力。
第二天亮，宋民国将红旗插在了阵地最高处，誓与阵地共存亡。
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