高平县的城墙是明朝末年修筑的，保存完好，高达三四丈，上面有宽宽的马道，城砖由糯米汁拌灰浆砌就，坚固异常。
城外还有环城的护城河，不过由于年代久远，护城河已经干涸，成了一道丈余深的护城壕。
县城里驻有伪军三个大队，一个警察中队，外加上一个便衣侦缉队，总兵力有三千多人。
大王镇一战，尹永贵无形中发了一笔大财，虽然没有多少军火，但却缴获了大批粮食、被服、食盐、鞋帽和皮毛等等，即便是对尹永贵来说，这也是一笔大财。
尹永贵很为自己的妙计而自得，郭部突然与八路讲和，自己教训他一下，日本人高兴，自己还能捎带脚发点财。
尤其是，自己对战机的把握简直太完美了，郭仲达人在半路，老窝空虚，二六二团刚刚经过激战，元气大伤，而自己恰在此时横空出世，结果大获全胜。
他并不担心郭仲达来报复，他和郭部兵力相当，又占据坚城，还有日本人作为后盾，他觉得郭仲达多半会投鼠忌器，打落牙齿往肚里吞。
可是，他想错了，错得一塌湖涂。
他不知道，他袭击大王镇，抢夺物资，郭仲达能忍，打掉了二六二团残部，郭仲达也能忍。
可他掰掉了郭仲达最不能碰触的逆鳞——杀害了余波，郭仲达无论如何也不能忍！
得知余波牺牲的消息时，郭仲达正在马上，他怔了足足有一分多钟，然后“噗”地喷出一口鲜血，一头栽下马去。
他在部下的搀扶下踉踉跄跄地来到镇公所前，目之所及，满目疮痍，他跪在凌乱的尸体当中，冲着半塌的砖楼嚎啕大哭。
他记不清自己什么时候这么哭过了，大概是第一次，泪水成串地滚落胸前，哭得惊天动地。
突然间，他又笑了，笑得撕心裂肺，令人毛骨悚然：
“嘿嘿嘿……哈哈哈……嘿嘿……哈哈……嗬嗬……哇哇……”
郭仲达越笑声调就越高，越笑声调就越怪，最后由狞笑变成了狂笑：
“哈哈哈……狗日的……尹永贵！……老子不将你碎尸万段……妄自为人！——”
仅仅五天过后，郭仲达就率领大队人马出发了，而且，还是一支六七千人的庞大队伍。
在华北的地面上，郭仲达只是一颗很小的棋子，可是在冀西，郭仲达却有一号。
他明里只有四个团，暗里却串联有好几支武装，这几支武装虽然没有正式编制，却一直受郭仲达接济，是郭仲达的编外武装。
郭仲达在五天之内，就号集了三千多人，再加上他剩下的三个团，一下子聚集了六七千人。
更重要的是，他不惜血本从新五军那里搞来了二门太原兵工厂生产的75毫米山炮，还有百十发炮弹。
尹永贵做梦也没有想到，郭仲达不但来了，还倾巢而出，不但有迫击炮，还有威力巨大的山炮。
不过五天，郭仲达就浩浩荡荡不管不顾地杀来了。
在作战会议上，郭仲达表现得极为专制，参谋长陆振海建议，围三阙一，以打跑伪军抢夺物质为主要目的，却被郭仲达坚决地否决了。
郭仲达分出二六四团打援，于南亭集一线布防以防止日军增援，并将县城四面围定，周围道路全部封死，他的目的只有一个——
打下高平，活捉尹永贵！
战斗在凌晨打响，先头部队二六一团一营带着云梯悄悄地运动到城南，偷爬城墙时被守军发现，城墙上的伪军立即开火，士兵们无遮无拦，顿时被伪军打倒了一片。
郭仲达大怒，撤回一营，命令二门山炮和八门迫击炮，集中火力轰击城墙一段，密集的炮火把城墙炸得砖石横飞。
半个时辰之后，城墙上逐渐出现一段巨大的“V”型缺口，一营在黄营长的带领下冒死爬城，从缺口处率先攻入，随后打开南门，后续部队像潮水一般蜂拥而入。
尹永贵没有料到郭军的炮火会如此猛烈，眼见对方冲了进来，连忙命令马老三率领两个大队的伪军拼死反扑，想把对方压下去。
凌晨六时许，两支数千人的队伍在城南骤然相撞，机枪、步枪爆豆般响起，双方很快搅作一团，黑暗中子弹“嗖，嗖”乱飞，手榴弹爆炸的火光时隐时现，战斗瞬间就进入白热化阶段。
令尹永贵没有想到的是，余波在高平城内还留有一个二十多人的行动小组，眼见城南打的热闹，行动小组趁乱在城内放火，并对多个目标实施爆破，一时间城内火光冲天，把县城的黑夜变成了白昼。
伪军顿时炸了阵，开始一窝蜂地往城北撤，结果被郭军冲的七零八落。
尹永贵眼看不敌，立即开始收缩防线，把剩下的伪军全部收拢到城北的商会大楼附近，企图凭借楼群负隅顽抗。
这是几栋由老式砖楼组成的建筑群，周围民宅甚多，郭军不敢发炮，一时间竟然攻打不下。
郭仲达派人阵前喊话，叫尹永贵缴械投降，可这家伙极为顽固，拒不投降，还派手下的“别动队”持枪督战，妄图固守待援。
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