吕布军在高顺的指挥下，有条不紊的进行着反击。
城南，攻城的是曹操麾下乐进、李典二人，二人各带三千人马，对南门发起攻击。城上城下，先是一阵阵箭雨倾洒，而后曹军在各自将校的命令下，冒着头顶呼啸而至的箭雨，直往城头冲去。
张辽神色凛然，看着城下蜂拥而至的曹军，喝道：“滚石、檑木，抛！”
早已严阵以待的守军，搬起滚石狠狠的朝着城下砸去。二三十斤的滚石当下就将一名曹军砸成一堆肉泥，鲜血并着内脏溅的满地都是。然而军令如山，战争本就是残酷的，曹军治军极严，依旧悍不畏死的向着城头冲锋。
另一边，城西是刘备三兄弟带着三千兵马正在攻城，但是刘备虽然命令大军在猛攻，但似乎是雷声大雨点小，关羽和张飞并未亲自攻城，而是护卫在刘备身旁。
城西，是曹军大将于禁带着三千兵，面对的是吕布麾下悍勇的成廉。成廉虽然守城不怎么样，但是冲锋陷阵，悍不畏死，是吕布麾下最为出名的。于禁猛攻一阵，却没有讨到办点好处。
下邳城四城门传来震天的喊杀声，城内百姓们纷纷躲在家中，而城内的为首的四大家族则是聚在一起谋划着什么。
至于吕布，则是陪着貂蝉，似乎对城外发生的大战毫不关心，只想和貂蝉独处而已。吕布将貂蝉拥入怀里，细细的嘱咐着。
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