曹彬大军兵临琅琊国城下，营帐连绵，声势浩大。马延毫不畏惧，亲自登上城楼，鼓舞士兵们的士气。
他双眼通红，声音嘶哑地喊道：“城在人在，城亡人亡！”士兵们深受感动，齐声高呼，决心死战。
曹彬指挥大军发起一轮又一轮的进攻。投石车抛出巨大的石块，砸向城墙，云梯一架接一架地搭上城头，士兵们如蚁群般攀爬。马延沉着应对，组织士兵们用滚木、礌石、热油击退敌军。曹彬久攻不下，只得围城，试图困死城中守军。
马延坚守城池，日夜不歇地加固城防。他亲自带领士兵们搬运石块、修补城墙。曹彬大军多次强攻，皆被马延顽强击退。
马延组织士兵不断修复城墙，决意长期坚守。曹彬大军日夜猛攻，城上的曹军日夜戒备，疲惫至极。马延为鼓舞士气，亲登城楼，与士兵并肩作战。
曹彬大军以投石车向城内投掷石块，一块巨石呼啸而来，险些砸中马延，他却毫不畏惧，继续指挥防御。曹彬见强攻难下，眉头紧锁，心生一计。
他采用围而不攻之策，切断琅琊国与外界的联系，阻断粮草供应，试图让城内粮草耗尽。
同时，派出能言善辩的使者劝降马延，许以高官厚禄。但马延义正词严，坚决拒绝。
随着时间的推移，琅琊国内粮草渐少，士兵们饥饿难耐，士气低落。城内甚至出现了士兵哗变的迹象，马延费了好大的力气才将其镇压下去。
最终，在曹彬大军的一次猛烈进攻中，琅琊国城墙被攻破。马延身中数箭，仍奋勇杀敌，直至流尽最后一滴血，壮烈战死……。
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