几天后，项羽率军进入了咸阳，屠戮了咸阳百姓，杀了投降的秦王子婴，焚烧了秦朝宫殿，大火烧了三个月不灭。项羽还掠夺了秦朝的财宝和妇女，然后东归。秦地的百姓对他是大失所望。韩生劝项羽说：“关中山河险阻，四面环山，土地肥沃，是可以建都称霸得地方。”可项羽看到秦朝宫殿已经被烧毁，又一心想着东归，说到：“富贵不归故乡，就像穿着锦绣衣服在夜里行走，谁能看到呢！”韩生退下后说：“人们说楚国人像猴子戴帽子，果然如此！”项羽听说后，把韩生烹杀了。贤能的人给他建议，他却把人杀了。项羽一点不懂得老百姓要的是什么，一系列操作看的人那是目眦欲裂，气愤得不知所以，这也让他失去了民心。?
项羽派人前往怀王处请示相关事宜，怀王回答道：“就按照之前的约定去处理吧。”听到这个回复，项羽顿时怒不可遏，他咆哮着说道：“怀王可是我们项家所拥立的，他有什么功劳可言呢？竟然还敢如此专断地决定约定之事！想当初，天下刚刚开始反抗秦朝统治的时候，我们不过是假意拥立诸侯的后代来作为讨伐秦朝的旗帜罢了。然而，真正在战场上披坚执锐、冲锋陷阵，历经整整三年时间，最终灭掉秦朝、平定天下的，可都是我和诸位将领们的血汗之功啊！怀王虽然没有什么实际的功劳，但看在他是名义上的领袖的份上，也应该给他分封一些土地，让他称王才对。”项羽的这番话，得到了在场将领们的一致赞同，众人纷纷表示支持项羽的观点。到了春季正月，项羽决定尊怀王为义帝。不过，这只是一个表面上的尊号而已，实际上项羽对怀王已经心生不满。紧接着，项羽又提出：“自古以来，帝王所拥有的土地都有千里之广，而这样的地方必须要位于河流的上游。”于是，他便下令将义帝迁往江南地区，并将郴县定为义帝的都城。?
二月，项羽开始分封天下，封诸将为王。?
项羽自立为西楚霸王，统治梁、楚九郡，定都彭城，项羽真是不懂山川地理，把处于四战之地的彭城定为国都，真是犯了兵家大忌。项羽和范增对刘邦心存疑虑，但表面上已经和解，又不想背负违约的名声，于是暗中谋划说：“巴、蜀道路险阻，秦朝流放的人都住在那里。”于是宣称：“巴、蜀也是关中的一部分。”因此封刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中，定都南郑。同时将关中一分为三，封给秦朝降将，以阻挡汉王的出路。章邯被封为雍王，统治咸阳以西，定都废丘。长史司马欣曾是栎阳的狱吏，对项梁有恩；都尉董翳曾劝章邯投降楚国。因此封司马欣为塞王，统治咸阳以东至黄河，定都栎阳；封董翳为翟王，统治上郡，定都高奴。?
项羽想自己占据梁地，于是将魏王豹迁为西魏王，统治河东，定都平阳。瑕丘的申阳是张耳的宠臣，曾率先攻下河南郡，并在黄河边迎接楚军，因此封申阳为河南王，定都洛阳。韩王成仍居住在旧都，定都阳翟。赵将司马卬平定了河内，那是屡立战功，因此封司马卬为殷王，统治河内，定都朝歌。将赵王歇迁为代王。赵相张耳一向贤名，又跟随项羽入关，因此张耳被封为常山王，统治赵地，定都襄国。当阳君黥布是楚将，多次立下战功，因此黥布被封为九江王，定都六县。番君吴芮率领百越之兵协助诸侯，又跟随项羽入关，因此吴芮被封为衡山王，定都邾。义帝的柱国共敖率军攻打南郡，立下大功，因此共敖被封为临江王，定都江陵。将燕王韩广迁为辽东王，定都无终。燕将臧荼跟随楚军救赵，又随项羽入关，因此臧荼被封为燕王，定都蓟。将齐王田市迁为胶东王，定都即墨。齐将田都随楚军救赵，又随项羽入关，因此田都被封为齐王，定都临淄。项羽渡河救赵时，田安攻下济北数城，率军投降了项羽，因此田安被封为济北王，定都博阳。田荣因为多次背叛项梁，又不肯率军随楚军攻打秦朝，因此未被封王。成安君陈馀因为放弃将印离开，未随项羽入关，因此也未封王。有门客多次对项羽说：“张耳和陈馀对赵国有同等功劳，现在张耳封王，陈馀不能不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，于是封给他三个县。番君的将领梅鋗立下大功，封他为十万户侯。?
汉王刘邦对项羽的分封就感到很愤怒，就打算攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙都支持他。萧何赶紧劝他说：“虽然汉中条件恶劣，但总比送死好吧？”汉王生气的问到：“我们这么多人去攻打项羽，怎么会是送死呢？”萧何说：“现在我们的兵力不如项羽，百战百败，不死还能怎样！能够屈居一人之下而最终称霸天下的，是商汤和周武王。我希望大王暂时统治汉中，安抚汉中百姓，招揽天下贤才，利用巴、蜀的资源，将来再平定三秦，此时夺取天下就有希望了。”汉王这才勉强同意了萧何的建议，于是率军前往汉中，并任命萧何为丞相。汉王赐给了张良百镒黄金和两斗珍珠；但是张良将这些全部献给了项伯。汉王还让张良厚赠项伯，请求项羽将汉中全部封给汉王，项羽同意了。?
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