罗宝成合上文件，双手交叠放在膝上，语气平静而真诚：“约翰先生，以上就是我方的全部条件。
有些条件还可以商榷，但核心原则包括品牌保留、员工保障、投资追加……这些是底线，不会改变。”
停顿几秒，他补充道：“我知道，对您和罗老先生来说，维他奶不是一个可以用钱衡量的东西。
所以我在条件里尽量考虑了情感因素。
但商业就是商业，我不能承诺永远不裁员，也不能承诺维他奶永远不会面临新的挑战。
我能承诺的是，我们会尽一切努力，让维他奶这个品牌活下去，而且活得比现在更好。”
办公室陷入沉默。
罗友礼沉默了很久。
罗宝成没有催促，他安静地坐在扶手椅上，目光平和，等待着。
终于，罗友礼开口，声音比之前轻了许多，像是在自言自语：“罗先生，你今天说的这些条件，是你自己能做主的，还是需要回去请示你们的杨总？”
罗宝成坦诚回答：“核心条款是杨总亲自定的，细节部分我可以做主微调。但最终签约，当然需要杨总拍板。”
罗友礼摘下眼镜，放在茶几上，揉了揉疲惫的眼眶，声音比之前沉了许多，带着一种被现实反复碾压后的无奈：
“罗先生，抱歉。你说的这些条件，不要说董事会，就是我自己都不会答应。”
罗宝成眉头微微一动，但没有插话。
罗友礼重新戴上眼镜，目光变得锐利而直接，卸下了温和的面具：“你刚才说的那二十条，我每一条都认真听了。
有些条款有诚意，有些条款，恕我直言，这不是在收购，这是在大甩卖。”
他从抽屉里取出一份文件，文件封面赫然印着“维他奶国际有限公司董事会决议——关于股权处置之条件框架”。
“这份文件，是董事会上周五经过七个小时的闭门讨论后形成的共识。”罗友礼将文件摊开在茶几上。
罗宝成扫了一眼，密密麻麻的条款下是红色批注和签名。
“现在，我说一说董事会的意见。”罗友礼的语气不再是之前的委婉和试探。
“第一，关于收购方式。董事会不接受全资收购，只接受控股收购，我方保留百分之二十的股权。
维他奶是罗家的根，罗老先生的态度很明确，就算卖，也不能把钥匙全交出去，手里必须攥着一把。”
罗宝成心里一紧，这与杨开全资收购的底线直接冲突。
他面上不动声色，只是微微点了点头示意继续。
“第二，关于收购价格。”罗友礼翻开文件的财务附录。
“董事会认为，维他奶的品牌价值不能仅仅用市盈率来衡量。
维他奶在香港经营四十四年，品牌认知度超过百分之九十，这是一笔无法用财务模型计算的资产。
董事会的底价是，过去十二个月平均净利润的十二倍市盈率，外加品牌溢价，总估值不低于四亿八千万港币。”
罗宝成差点没绷住……
四亿八千万，这个数字几乎是他们内线评估值的两倍。
他深吸一口气，压下心里的震惊，不动声色地问：“约翰先生，这个估值依据是什么？
据我了解，维他奶目前处于亏损状态，四亿八千万的估值，在当前市场上恐怕很难找到理论支撑。”
罗友礼不紧不慢地回答：“品牌估值不是只看当下的利润。
可口可乐收购美汁源的时候，美汁源也在亏损，但可口可乐出了十二倍的价格。
为什么？
因为品牌和渠道值这个钱。
维他奶在全港拥有超过八千个零售终端，覆盖百分之九十五的士多和便利店，这些渠道光建起来就要花十年时间和上亿资金。
四亿八千万，不是买你现在的利润，是买你未来十年的市场入口。”
罗宝成不得不承认，这个逻辑站得住脚，但数字确实过高。
他在心里飞速计算着让步空间，嘴上却没有松口：“这一点我们可以再讨论。请继续。”
“第三，人员安置。”罗友礼的表情变得严肃起来。
“董事会要求现有全部员工无条件留任，没有一年期限，没有百分之十的裁员上限。
维他奶的员工很多都是从开业干到现在的老人，他们不是数字，是这个家庭的成员。
如果要裁员，必须逐案评估，并经过董事会代表同意。”
罗宝成皱了皱眉：“约翰先生，无条件留任意味着我们无法优化组织架构。
维他奶目前冗员严重，生产线上至少有百分之十五的岗位存在重叠，管理层也有臃肿的问题。
如果不允许合理优化，收购方的经营成本会远高于正常水平。”
罗友礼态度坚决：“这是董事会的底线。员工安置的问题，没有商量的余地。”
两人目光在空中碰撞了几秒，最终罗宝成先移开了视线。
他将这条在心里记下，回头和杨开商量后再定。
罗友礼继续，“第四，关于罗桂祥先生的待遇。董事会认为终身名誉董事长不够，要求罗老先生保留董事会席位，拥有重大决策的一票否决权。
包括但不限于品牌更名、总部迁址、大规模裁员、核心配方修改。”
罗宝成迅速分析了这条的利弊。
一票否决权意味着收购方在很多关键决策上会受到掣肘，这绝对是商业大忌。
但换个角度想，如果这些决策本身就不在计划之内。
比如杨开已经承诺不更名、不迁址、不改配方……
那一票否决权其实就是个空壳，反而能让罗老先生安心。
罗宝成斟酌着措辞，“一票否决权的范围需要进一步界定。我理解罗老先生对品牌的保护意愿，但收购方也需要正常的经营管理自主权。
我建议将一票否决权的适用范围缩小到品牌更名、总部迁址和核心配方修改这三项，其他经营决策仍由管理层按正常流程决定。”
罗友礼沉吟片刻：“你的意思是，裁员和战略方向调整不列入一票否决权范围？”
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